Hace mucho tiempo, en una galaxia muy, muy lejana la Federación del Comercio impuso un bloqueo económico al planeta Naboo. El canciller supremo de la República ha enviado como embajadores a dos caballeros Jedi, el maestro Qui-Gon Jinn y su aprendiz Obi-Wan Kenobi, para negociar el cese del bloqueo, pero la respuesta de la Federación a esto ha sido intentar asesinarlos. La Federación cuenta con un ejército de droides y van a usarlos para invadir Naboo, así que Qui-Gon y Obi-Wan se dirigen al planeta para alertar del inminente ataque y acaban escapando en una nave con la reina del planeta, Amidala, para evitar que la Federación la obligue a firmar un tratado en el que legitimaría la invasión. La reina Amidala debe llegar al planeta Coruscant, sede del senado de la República, para pedir su intervención en el conflicto, pero la nave se avería durante el escape y el único planeta cercano fuera de la influencia de la Federación del Comercio es Tatooine, un planeta controlado por señores del crimen y ajeno a la República y sus leyes. Mientras, Darth Plagueis, el que está manejando los hilos de la Federación del Comercio desde las sombras, envía a su aprendiz Darth Maul tras la reina. Ambos son Sith, miembros de una orden de usuarios del lado oscuro de la Fuerza que la Orden Jedi creía extintos.
En Tatooine Qui-Gon irá a buscar las piezas necesarias para reparar la nave acompañado por Padme, una de las asistentes de la reina. Allí conocerán a Anakin Skywalker, un niño esclavo propiedad de un vendedor de naves. Qui-Gon es capaz de ver un potencial en la Fuerza en el niño como nunca antes se había conocido, creyendo que es aquel del que habla cierta profecía, el que llevará el equilibrio a la Fuerza. A su vez Padme entablará una estrecha relación con el niño.
Anakin es un hábil piloto en las carreras de vainas, una competición a altas velocidades muy peligrosa en la que es habitual que los vehículos sean destruidos. Al no ser aceptado el dinero de la República en Tatooine, Qui-Gon se verá obligado a depender de la victoria de Anakin en las carreras de vainas para poder conseguir las piezas que necesita y, de paso, intenta liberar al niño apostando contra su dueño, aunque no conseguiría liberar a su madre, a la que Anakin deberá dejar atrás para salir del planeta y convertirse en Jedi.
En Corruscant la reina Amidala descubriría que acudir a la República para que ayudase a su planeta contra la invasión de la Federación de Comercio es un esfuerzo inútil debido a su gran burocracia, así que sigue el consejo del senador Palpatine para presentar una moción de censura contra el canciller supremo para que sea elegido alguien para su puesto que no dude en actuar y pasar por encima de toda esa burocracia cuando lo vea necesario. Y mientras ocurre esto Qui-Gon intenta que el consejo de la Orden Jedi acepte que Anakin reciba entrenamiento para convertirse en Jedi, pero los miembros del consejo ven en Anakin a alguien peligroso y temen que su miedo por perder a su madre pueda llevarlo al lado oscuro.
