Max y su hermana le gastan una broma pesada a un anciano. Éste se enfada y le lanza a la hermana de Maxwell una maldición que hace que se vaya convirtiendo lentamente en piedra. Para romper la maldición, Maxwell deberá recolectar Starites, que son el producto de la felicidad de la gente. Para ello deberá recorrer el mundo ayudando a las personas con sus problemas usando su cuaderno mágico, el cual hace aparecer lo que se escribe en él.
Iremos explorando los distintos niveles buscando a gente a la que ayudar. Con el cuaderno mágico podremos hacer aparecer un gran repertorio de personajes y objetos escribiendo su nombre. También podremos adjudicarles adjetivos tanto a los objetos creados por nosotros como a los que se encuentran por el mundo. Y dispondremos de un editor de objetos para crear objetos personalizados. Según vayamos recogiendo Starites nuevos niveles se irán desbloqueando.
Este juego está calificado por el sistema PEGI para mayores de doce años porque hay un gran repertorio de armas y se pueden hacer cosas como que un personaje humano se coma a un bebé, pero muestra una violencia caricaturesca y nada gráfica. Se puede dejar jugar a este juego a un niño o niña menor de doce años con la supervisión de una persona adulta que restrinja los comportamientos en el juego que considere inadecuados. Así se podrá aprovechar el potencial educativo de este juego, donde se puede practicar la mecanografía y la ortografía, ya que si la palabra no se escribe correctamente, con tildes incluidas, aparecerá una lista de sugerencias con palabras parecidas, indicando que la palabra se ha escrito mal. Incluso la persona a cargo de la supervisión puede dar sugerencias para resolver los problemas del juego e intentar mejorar el vocabulario de niño o niña.
Este juego está dirigido por Jeremiah Slaczka y el diseñador jefe es Sean Wissler. La música está compuesta por David J. Franco.
