Mientras su tripulación estaba en estado de hibernación, el ordenador central del carguero espacial en el que viajaban desvía su ruta de vuelta a la Tierra para atender a una señal de auxilio que había recibido. De la tripulación tres miembros salen de la nave y parten hacia el origen de la señal y se encuentran con una enorme nave con los cadáveres fosilizados de una forma de vida extraterreste y con unos extraños huevos. Una extraña criatura salta desde uno de los huevos hacia la cara de uno de los miembros que habían salido a explorar y se agarrá fuertemente a su cabeza. Cuando el grupo vuelve a la nave, Ripley, quien en esta situación es la oficial al mando tras la partida del grupo de exploración, se niega a dejar entrar al miembro de la tripulación que tiene a la criatura enganchada a la cabeza, ya que podría poner en riesgo al resto de la tripulación, pero al final ese miembro de la tripulación acaba entrando en la nave y llevado a la enfermería.
Cuando intentan extirpar quirúrgicamente a la criatura de su cara, la sangre de dicha criatura cae al suelo y es tan corrosiva que atraviesa varios pisos de la nave, lo que dificulta la extirpación. La criatura acaba soltándose por sí misma y muriéndo y su víctima parece haberse recuperado, pero, de repente, empieza a convulsionar y algo le sale desde el interior del pecho, haciéndole un agujero desde dentro. Esta nueva criatura sale huyendo y la tripulación ahora tiene que buscarla por la nave para capturarla, pero la criatura se desarrolla rápidamente y pronto se convierte en una terrible amezaza. Ripley tendrá que liderar a lo que queda de tripulación para acabar con la criatura mientras ésta se dedica a darles caza.